Es ist eine in der Praxis immer wieder anzutreffende Ausgangslage: Ein Unternehmer oder eine Unternehmerin hat über Jahre eine ertragsstarke operative Gesellschaft aufgebaut, die zuverlässig Gewinne abwirft – eine «Cash Cow». Mit der Zeit übersteigt die thesaurierte Liquidität den Bedarf des operativen Geschäfts, und es stellt sich die Frage nach der Verwendung des überschüssigen Kapitals. Häufig fällt die Wahl auf eine wertbeständige Anlage und somit nicht selten auf Immobilien. Entscheidend ist jedoch, wie die Liquidität von der operativen Gesellschaft dorthin gelangt, wo sie in Immobilien investiert werden kann.
Der naheliegende Weg bestünde darin, die Mittel zunächst als Dividende ins Privatvermögen zu überführen und von dort zu investieren Dies ist steuerlich jedoch inneffizient, denn jede Ausschüttung von thesaurierten Gewinen an die Anteilsinhaber löst Einkommenssteuer aus. Ausserdem muss auf Stufe der Gesellschaft die Verrechnungssteuer berücksichtigt werden. Eine durchdachte Holdingstruktur setzt genau hier an, indem sie das überschüssige Kapital an den vorgesehenen Verwendungsort weiterleitet – etwa in eine Immobiliengesellschaft –, ohne den steuerlich teuren Umweg über das Privatvermögen und somit ohne Einkommenssteuerfolgen.
Der nachfolgende Beitrag gibt einen Überblick über die wesentlichen Überlegungen und zeigt auf, worauf es bei der Ausgestaltung solcher Strukturen ankommt.
Was ist eine Holdinggesellschaft und welche Zwecke verfolgt ihre Gründung?
Eine Holdinggesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft (typischerweise in Form einer Aktiengesellschaft [AG] oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung [GmbH]), deren Hauptzweck darin besteht, Beteiligungen an anderen Unternehmen zu halten. Sie übt in der Regel keine eigene operative Geschäftstätigkeit aus, sondern bündelt die Anteile an einer oder mehreren operativen Gesellschaften unter einem gemeinsamen Dach.
Der zentrale Vorteil der Gründung einer Holdinggesellschaft liegt im Beteiligungsabzug: Sofern dieser Beteiligungsabzug 100% beträgt, was bei reinen Holdinggesellschaften i.d.R. der Fall ist, können Gewinne von den operativen Tochtergesellschaften de facto gewinnsteuerfrei an die Holding ausgeschüttet werden. Beim Aktionär der Holdinggesellschaft kommt es ausserdem zu keinen Einkommenssteuerfolgen. Für die Verrechnungssteuer kann das Meldeverfahren im Konzern zur Anwendung gelangen, weshalb auch keine Liquiditätsengpässe entstehen, sondern das Kapital direkt gewinnbringend eingesetzt werden kann. Statt die Gewinne jährlich mit entsprechenden Steuerfolgen an die Anteilsinhaber auszuschütten oder sie in der operativen Gesellschaft zu thesaurieren, lassen sie sich auf Stufe Holding «zwischenlagern» und von dort gezielt für neue Investitionen einsetzen.
Steuerliche Aspekte sind dabei nicht der einzige Beweggrund. Eine Holdingstruktur überzeugt regelmässig auch aus organisatorischen und unternehmerischen Erwägungen.
Die wesentlichen Vorteile einer Holdingstruktur
- Dividenden- und Steuerplanung: Die Holding kann überschüssiges Kapital sammeln und es den Tochtergesellschaften als Darlehen oder Eigenkapital zur Verfügung stellen. Auf diese Weise lassen sich neue Beteiligungen oder Immobilien finanzieren, ohne dass vorgängig eine steuerwirksame Ausschüttung an die Anteilsinhaber erforderlich wird.
- Finanzierung grösserer Vorhaben: Bei Projekten mit hohem Kapitalbedarf kann es sinnvoll sein, Projektrealisation und Finanzierung gesellschaftsrechtlich zu trennen.
- Nachfolge und Verkauf: Eine Holding hält die operativen Gesellschaften «schlank», was die Umsetzung von Nachfolgelösungen erheblich erleichtern kann.
- Die Holding als «eigene Bank» im Ruhestand: Im Rentenalter lässt sich das Einkommen durch gezielte, gestaffelte Dividendenausschüttungen ergänzen, wobei für solche Ausschüttungen eine privilegierte Besteuerung, das sogenannten Teilbesteuerungsverfahren, beansprucht werden kann.
- Diskretion und Risikobegrenzung: Eine Holdingstruktur bewirkt eine klare Trennung zwischen Privatvermögen der natürlichen Person und Geschäftsvermögen der juristischen Person und begrenzt so das unternehmerische Risiko über die beschränkte Haftung.
Die Kehrseite der Holding
So vorteilhaft sich eine Holdingstruktur darstellt, wird ein zentraler Aspekt regelmässig unterschätzt: der Verlust des steuerfreien privaten Kapitalgewinns.
Veräussert eine Privatperson Aktien aus ihrem Privatvermögen, ist der Kapitalgewinn grundsätzlich steuerfrei. Werden die Beteiligungen hingegen in eine Holding eingebracht und veräussert diese später eine Tochtergesellschaft, verhält es sich anders. Obwohl der Wertzuwachsgewinn auf Stufe Holding über den oben beschriebenen Beteiligungsabzug freigestellt werden kann, fällt spätestens, wenn die Verkaufserlöse als Dividende an die Anteilsinhaber fliessen, die Einkommenssteuer an.
Daraus folgt: Steht der Verkauf einer Gesellschaft kurz- oder mittelfristig im Raum, ist die Einbringung in eine Holding nicht in jedem Fall vorteilhaft. Es bestehen allerdings durchdachte Gestaltungsvarianten, mit denen sich die Vorteile einer Holding nutzen und gleichzeitig die Möglichkeit eines steuerfreien Verkaufs wahren lassen. Welche Variante sachgerecht ist, hängt massgeblich von den individuellen Plänen ab. Gerade hier zahlt sich vorausschauende Planung aus.
Ausserdem ist bei der Einbringung bestehender Gesellschaften in eine Holdinggesellschaft die Vermeidung einer sogenannten Transponierung zu beachten. Wird der Tatbestand vernachlässigt, drohen unerwartete Einkommenssteuerfolgen bei den übertragenden Personen.
Immobilien privat oder über eine Gesellschaft halten?
Nachdem die Vor- und Nachteile der Holdingstruktur beleuchtet wurden, stellt sich die zweite zentrale Frage: Sollen Liegenschaften – insbesondere Mehrfamilienhäuser – weiterhin privat oder über eine Immobiliengesellschaft gehalten werden?
Eine pauschale Antwort verbietet sich. Welche Variante steuerlich vorteilhafter ist, hängt von der Gesamtsituation ab: übrige Einkommen, Vermögen, Kanton, Finanzierungsstruktur und die langfristigen Zielsetzungen sind von Bedeutung.
Vorteile des Haltens über eine Gesellschaft
Lässt sich die Immobiliengesellschaft in eine bestehende Struktur eingliedern, kann der Erwerb neuer Liegenschaften unmittelbar aus überschüssigen Mitteln finanziert werden ohne vorgängige Ausschüttung und Besteuerung auf Stufe der Anteilsinhaber. Hinzu kommen erweiterte Steuerplanungsmöglichkeiten. So lassen sich auf den Liegenschaften beispielsweise Abschreibungen vornehmen, was im Privatvermögen nicht möglich ist. Auf privater Ebene entfällt zudem die Vermögenssteuer auf den Liegenschaften selbst, wobei an deren Stelle die Anteile an der Gesellschaft treten, was je nach Konstellation einen Unterschied bewirken kann. Schliesslich lässt sich das Risiko einer Qualifikation als gewerbsmässiger Liegenschaftenhändler vermeiden – ein Vorteil, der vornehmlich sozialversicherungsrechtlich ins Gewicht fällt. Mit der Abschaffung des Eigenmietwerts und der gleichzeitigen Begrenzung der Schuldzinsenabzüge im Privatvermögen aufgrund der quotal-restriktiven Methode ist ausserdem insbesondere bei umfangreichen sonstigen Privatvermögen zu bedenken, dass Schuldzinsen im Geschäftsvermögen einer natürlichen oder juristischen Person weiterhin voll abzugsfähig bleiben, sofern sie geschäftsmässig begründet sind.
Nachteile
Den Vorteilen steht eine teilweise wirtschaftliche Doppelbelastung gegenüber. Die Gewinne werden zunächst auf Stufe der Gesellschaft und später bei der Ausschüttung an die Anteilsinhaber besteuert. Diese Mehrfachbelastung wird teilweise über das Teilbesteuerungsverfahren gedämpft. Ausserdem ist zu beachten, dass die Gewinnsteuer einer Kapitalgesellschaft in der Regel deutlich tiefer ausfällt als die Einkommenssteuer natürlicher Personen, und auf Gesellschaftsebene besteht keine Progression. Über eine gestaffelte Ausschüttung lässt sich die private Progression zusätzlich steuern. Zu berücksichtigen ist ferner, dass Hypothekarzinsen für Gesellschaften regelmässig höher ausfallen als für Privatpersonen.
Als grobe Faustregel gilt: Je höher die übrigen Einkommen, desto eher lohnt sich das Halten über eine Gesellschaft – gerade aufgrund der Progression bei der privaten Einkommenssteuer. Eine belastbare Aussage ist allerdings erst nach einer detaillierten, auf den Einzelfall zugeschnittenen Berechnung möglich.
Einbringung der Liegenschaften: Vorsicht bei Handänderungs- und Grundstückgewinnsteuern
Wer bestehende, privat gehaltene Liegenschaften in eine Immobiliengesellschaft einbringen will, hat mögliche Handänderungs- und Grundstückgewinnsteuern zu beachten. In einigen Kantonen qualifiziert die Übertragung auf eine selbst gehaltene Gesellschaft nicht als Handänderung, weil sich die wirtschaftliche Verfügungsmacht nicht ändert und entsprechend fallen diese Steuern nicht an. Die kantonalen Ausnahmebestimmungen sind hier entscheidend und im Einzelfall zu prüfen.
Eine sachgerechte Alternative kann die Einräumung einer Nutzniessung darstellen. Die Liegenschaften verbleiben im Privatbesitz – und damit auch die günstigeren privaten Hypotheken –, während die wirtschaftlichen Vorteile weitgehend bei der Gesellschaft anfallen. Auch diese Variante weist Besonderheiten auf, etwa mögliche Emissionsabgabefolgen sowie den Wegfall der Abschreibungsmöglichkeit.
Fazit: Die sachgerechte Struktur ist stets eine Frage des Einzelfalls
Ob Holdinggründung, Immobiliengesellschaft oder eine Kombination beider Ansätze – derartige Strukturen können erhebliche steuerliche und unternehmerische Vorteile bewirken. Entscheidend ist jedoch, dass sie auf die konkreten Zielsetzungen abgestimmt sind. Steht Wachstum im Vordergrund? Ist eine Nachfolge oder ein Verkauf absehbar? Wie präsentiert sich die Vermögens- und Einkommenssituation?
Diese Fragen lassen sich nicht mit einer Faustregel beantworten. Eine massgeschneiderte und sauber umgesetzte Struktur kann über Jahre hinweg substanzielle Steuervorteile bewirken – eine schlecht geplante hingegen das Gegenteil.
