Per 1. Januar 2026 sind in der Schweiz verschiedene steuerlich relevante Gesetzes- und Verordnungsänderungen in Kraft getreten. Weitere Bestimmungen werden im Laufe des Jahres folgen. Die Neuerungen stehen weitgehend im Zeichen einer erhöhten Transparenz sowie des Ausbaus des internationalen Informationsaustauschs in Steuersachen. Nachfolgend werden die wichtigsten Änderungen im Überblick dargestellt.
Die Schweiz hat per 1. Januar 2026 die innerstaatlichen Grundlagen zur Einführung des automatischen Informationsaustauschs über Kryptowerte geschaffen. Hierzu wurden das Bundesgesetz sowie die Verordnung über den internationalen automatischen Informationsaustausch in Steuersachen (AIAG / AIAV) angepasst. Der neue Melderahmen basiert auf dem Crypto Asset Reporting Framework (CARF) der OECD.
Die völkerrechtliche Grundlage [1] ist bislang noch nicht ratifiziert. Die Wirtschaftskommission des Nationalrats (WAK-N) hat die Beratung im November 2025, insbesondere aufgrund verzögerter Umsetzungen in wichtigen Schlüsselmärkten sowie offener Auslegungsfragen auf OECD-Ebene sistiert. Eine Wiederaufnahme der parlamentarischen Beratung ist für das Jahr 2026 vorgesehen. Bei Zustimmung des Parlaments könnte der Informationsaustausch ab 1. Januar 2027 greifen; der erste Datenaustausch würde voraussichtlich 2028 erfolgen.
Parallel dazu wurden auf OECD-Ebene Anpassungen des Common Reporting Standard (CRS) beschlossen, insbesondere:
Der Bundesrat hat entschieden, dass die CRS-Anpassungen mit Bezug auf Kryptowerte ebenfalls erst ab 2027 Anwendung finden sollen.
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Die Doppelbesteuerungsabkommen bzw. entsprechende Zusatzabkommen mit Italien und Frankreich enthalten besondere Regelungen zur Besteuerung von Grenzgängerinnen und Grenzgängern sowie von Telearbeit. Diese Regelungen werden mit einem automatischen Informationsaustausch von Lohndaten flankiert.
Zur Umsetzung des darin vorgesehenen automatischen Informationsaustauschs sind neue gesetzliche Grundlagen im Schweizer Recht erforderlich. Mit dem Bundesgesetz über den internationalen automatischen Informationsaustausch betreffend Lohndaten (AIALG) wird die nötige Grundlage im innerstaatlichen Recht geschaffen. Das Gesetz regelt insbesondere:
Die Referendumsfrist für das AIALG ist am 15. Januar 2026 unbenutzt abgelaufen. Das AIALG soll frühestens am 1. Mai 2026 in Kraft treten.
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Das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) verfolgt das Ziel, die Transparenz von Gesellschaftsstrukturen in der Schweiz zu erhöhen und den Missbrauch juristischer Personen wirksamer zu bekämpfen. Künftig müssen juristische Personen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen nicht nur identifizieren, sondern auch einem eidgenössischen Transparenzregister melden. Das Transparenzregister ist grundsätzlich nicht öffentlich zugänglich.
Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt eine natürliche Person, die eine Gesellschaft direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit Dritten kontrolliert. Eine Kontrolle durch Beteiligung liegt insbesondere dann vor, wenn eine Person mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält. Eine Kontrolle auf andere Weise besteht, wenn eine Person rechtlich oder faktisch einen massgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann. Die Meldepflicht gilt auch für bestimmte ausländische Gesellschaften mit Bezug zur Schweiz.
Ziel des Transparenzregisters ist es, den Strafverfolgungs- und Verwaltungsbehörden gezielt Zugang zu verlässlichen Informationen zu verschaffen, um insbesondere Geldwäscherei, Vermögensverschleierung, Korruption sowie Steuerbetrug und Steuerhinterziehung wirksamer bekämpfen zu können. Hervorzuheben ist dabei, dass auch die ESTV und die kantonalen Steuerbehörden Zugriff auf das Transparenzregister erhalten werden. Insbesondere in Ansässigkeits- und Steuerdomizilverfahren könnte die neue Transparenz die bisher bestehende Informationsasymmetrie zwischen Steuerpflichtigen und Steuerbehörden deutlich reduzieren.
Parallel dazu erfährt auch der Anwendungsbereich des Geldwäschereigesetzes (GwG) eine Erweiterung. Künftig sollen neben Finanzintermediären auch bestimmte Beraterinnen und Berater den Sorgfalts- und Meldepflichten des GwG unterstellt werden. Erfasst werden namentlich Personen, die berufsmässig bei Immobilientransaktionen oder bei der Strukturierung nicht operativer Rechtseinheiten mitwirken.
Die Referendumsfrist für das TJPG und die Änderungen des GwG ist am 15. Januar 2026 unbenutzt abgelaufen. Die entsprechenden Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen werden voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte in Kraft treten.
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Im Rahmen der OECD-Mindestbesteuerung (Pillar 2) wurde in der Schweiz der GloBE Information Return (GIR) eingeführt. Zur Vermeidung von Mehrfacheinreichungen ermöglicht eine internationale Vereinbarung den automatischen Austausch dieser Informationen zwischen den Staaten.
Per 1. Januar 2026 traten entsprechende Verordnungsanpassungen in Kraft. Diese regeln insbesondere:
Zusätzlich hat der Ständerat am 16. Dezember 2025 der Genehmigung der multilateralen Vereinbarung über den Austausch von GloBE-Informationen zugestimmt. Das Inkrafttreten ist frühestens auf den 1. Juli 2026 vorgesehen.
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Am 19. Dezember 2025 hat das Parlament das Bundesgesetz über die Erstreckung der Verlustverrechnung verabschiedet. Mit dieser Gesetzesänderung wird die bisher geltende Verlustvortragsperiode für selbständig erwerbstätige Personen sowie juristische Personen von 7 auf 10 Jahre ausgedehnt. Die neue Regelung gilt sowohl für die direkte Bundessteuer als auch für die Kantons- und Gemeindesteuern.
Die verlängerte Vortragsperiode findet auf steuerliche Verluste Anwendung, die ab der Steuerperiode 2020 entstanden sind. Für Verluste aus früheren Steuerperioden gilt weiterhin die bisherige 7-jährige Vortragsfrist.
Da Verluste in der Regel erst im Zeitpunkt ihrer Verrechnung überprüft werden, empfiehlt es sich, die entsprechenden Geschäftsunterlagen und Buchhaltungsbelege so lange aufzubewahren, bis die Veranlagung derjenigen Steuerperiode rechtskräftig ist, in der die Verlustverrechnung vorgenommen wird. Aufgrund der neu vorgesehenen 10-jährigen Vortragsperiode kann es vorkommen, dass im Zeitpunkt der Verlustverrechnung die gesetzliche Mindestaufbewahrungsfrist für Geschäftsbücher bereits abgelaufen ist. Eine freiwillige längere Aufbewahrung ist daher empfehlenswert.
Die Referendumsfrist läuft bis zum 17. April 2026. Das Inkrafttreten ist auf den 1. Januar 2028 vorgesehen, sofern kein Referendum ergriffen wird.
Die steuerlichen Neuerungen 2026 markieren einen weiteren Schritt hin zu erhöhter Transparenz und internationaler Koordination. Unternehmen, Finanzintermediäre und Berater sehen sich mit erweiterten Melde-, Sorgfalts- und Compliance-Pflichten konfrontiert. Eine frühzeitige Auseinandersetzung mit den neuen Regelungen ist entscheidend, um rechtliche Risiken und administrativen Mehraufwand zu begrenzen.
[1] Addendum zur multilateralen Vereinbarung der zuständigen Behörden über den AIA über Finanzkonten und der multilateralen Vereinbarung der zuständigen Behörden über den AIA nach dem Melderahmen für Kryptowerte.
Der steuerfreie Kapitalgewinn ist für Investoren und Unternehmer in der Schweiz attraktiv. Doch was auf den ersten Blick als Vorteil erscheint, kann sich als steuerliche Falle entpuppen. Denn unter bestimmten Umständen werden Veräusserungsgewinne als Einkommen qualifiziert – mit erheblichen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Folgen. Dieser Beitrag zeigt auf, worauf Beteiligungsinhaber achten sollten.
Private Kapitalgewinne sind in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei – ein bedeutender Vorteil für Investoren und Unternehmer. Wie ein kürzlich ergangenes Urteil des Bundesgerichts[1] erneut aufzeigt, ist die Abgrenzung zwischen steuerfreiem Kapitalgewinn und steuerbarem Einkommen in der Praxis jedoch nicht immer eindeutig, was unter Umständen zu unvorhergesehenen Steuerfolgen führen kann. Besonders heikel wird es, wenn der gewerbsmässige Wertschriftenhandel oder eine selbständige Erwerbstätigkeit vermutet wird. Wird ein Kapitalgewinn als steuerpflichtiges Einkommen qualifiziert, können hohe Einkommenssteuern sowie Sozialversicherungsabgaben anfallen. Dieser Beitrag beleuchtet die zentralen Stolpersteine.
Die Realisation eines steuerfreien Kapitalgewinns setzt die (gewinnbringende) Veräusserung von Vermögenswerten des Privatvermögens voraus. Gewinne aus der Veräusserung von Geschäftsvermögen sind demgegenüber einkommenssteuer- und sozialversicherungspflichtig.
Die Annahme von Geschäftsvermögen setzt die Ausübung einer selbständigen Erwerbstätigkeit voraus. Sofern keine derartige Tätigkeit ausgeübt wird, kann gegen den Willen des Steuerpflichtigen grundsätzlich kein Geschäftsvermögen angenommen werden. Alle Vermögenswerte die gehalten werden, sind demnach Privatvermögen, woraus steuerfreie Kapitalgewinne generiert werden können. Übt eine steuerpflichtige Person – bewusst oder auch unbewusst – eine selbständige Erwerbstätigkeit aus, ist im Einzelfall zu bestimmen, ob ein Vermögenswert dem Privat- oder dem Geschäftsvermögen zuzuordnen ist. Diese Zuordnung hängt von den individuellen Umständen ab, wobei die sogenannte technisch-wirtschaftliche Funktion des betroffenen Vermögenswerts eine zentrale Rolle spielt. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass gerade das Halten und Verwalten von Vermögenswerten selbst – seien es Wertschriften, Liegenschaften oder sonstige Wertaufbewahrungsmittel – unter bestimmten Umständen eine (nebenberufliche) selbständige Erwerbstätigkeit begründen könnten. Der Wille, tatsächlich selbständig erwerbstätig zu sein, ist diesbezüglich nicht entscheidend.
Der Begriff der selbständigen Erwerbstätigkeit ist gesetzlich nicht definiert. Jedoch sind alle Einkünfte aus einem Handels- und Gewerbebetrieb, einem freien Beruf oder einer anderen selbständigen Tätigkeit steuerpflichtig. In der Praxis wird der Begriff der selbständigen Erwerbstätigkeit weit ausgelegt. Demnach sind alle Gewinne aus Tätigkeiten, die über die einfache Verwaltung von Privatvermögen hinausgehen, als steuerbares Einkommen zu betrachten. Dies umfasst auch Kapitalgewinne aus der Veräusserung oder der Nutzung von Geschäftsvermögen.
Die Beurteilung, ob eine selbständige Erwerbstätigkeit vorliegt, erfolgt anhand der gesamten Umstände des Einzelfalls. Das Bundesgericht berücksichtigt dabei folgende Indizien:
Jedes dieser Indizien kann zusammen mit andern, unter Umständen jedoch auch allein zur Annahme einer selbständigen Erwerbstätigkeit ausreichen. Einzelne typische Elemente einer selbständigen Erwerbstätigkeit, die im Einzelfall nicht erfüllt sind, können durch andere Elemente kompensiert werden, die besonders ausgeprägt vorliegen. Die einzelnen Gesichtspunkte dürfen dabei nicht isoliert betrachtet werden und können auch in unterschiedlicher Intensität auftreten. Entscheidend ist, dass die Tätigkeit in ihrem gesamten Erscheinungsbild auf den Erwerb ausgerichtet ist.
Die Würdigung der Gesamtheit der Umstände ohne klare Vorgabe einer Rangordnung der aufgeführten Indizien erschwert die Beurteilung, ob im Einzelfall eine selbstständige Erwerbstätigkeit vorliegt oder nicht. Da bereits ein einzelnes besonders ausgeprägtes Indiz genügen kann, zeigt, dass die Stufe zur Annahme einer selbständigen Erwerbstätigkeit sehr tief gesetzt ist. Dies gilt jedenfalls immer dann, wenn die Tätigkeit gewinnbringend erfolgt.
Die Abgrenzung zwischen Privat- und Geschäftsvermögen erfolgt nach der technisch-wirtschaftlichen Funktion des betreffenden Vermögenswerts. Dies bezieht sich auf den Zusammenhang des Vermögenswerts mit einer möglichen selbständigen Erwerbstätigkeit.
Ein hinreichend enger Zusammenhang ist in der Regel zu bejahen, wenn ein Vermögenswert objektiv erkennbar für Geschäftszwecke verwendet wird oder tatsächlich der selbständigen Erwerbstätigkeit dient. Mithin ist danach zu fragen, ob ein Vermögenswert (z.B. eine Beteiligung) der Einnahmensteigerung oder der Aufwandverminderung der selbständigen Geschäftstätigkeit dient. Vermittelt eine Beteiligung massgeblichen Einfluss auf eine Gesellschaft in derselben oder verwandten Branche wie der eigenen, ist dies als Indiz für die Qualifikation als Geschäftsvermögen zu betrachten. Werden zudem eigene Aufträge aus einer solchen Beteiligung generiert, führt dies im Grundsatz zur Bestätigung dieser Vermutung. Dies ist z.B. bei einem Architekten der Fall, der an Immobiliengesellschaften beteiligt ist und aus diesen Architekturaufträge für die eigene Architekturgesellschaft akquiriert.[2]
Zu beachten ist indes, dass nicht nur Beteiligungen in derselben Branche als Geschäftsvermögen qualifizieren können. Auch branchenfremde Beteiligungen können als Geschäftsvermögen betrachtet werden, wenn diese geeignet sind, das Betätigungsfeld der Stammfirma sinnvoll auszuweiten oder zu ergänzen bzw. um die Geschäftstätigkeit zu diversifizieren. Entscheidend ist in jedem Fall der Wille der betroffenen Person, die Beteiligung konkret dafür zu nutzen, das operative Ergebnis des eigenen Unternehmens bzw. dessen Chancen auf dem Markt zu verbessern.
Vor diesem Hintergrund hat das Bundesgericht kürzlich festgehalten [3], dass es selbständigen Anwälten nicht verwehrt ist, Wertpapiere ihrer Mandanten im Privatvermögen zu halten. Das Bundesgericht hat damit die Position des Steuerpflichtigen geschützt und dessen Beschwerde gutgeheissen. In seiner Begründung hielt das Gericht fest, dass die Anwaltstätigkeit, die wiederholte Beratung, die Investitionstätigkeit sowie die Einsitznahme in den Verwaltungsrat per se noch keine hinreichenden Indizien sind, um die Beteiligung der (selbständigen) Geschäftstätigkeit zuzuordnen. Solange mit der Beteiligung keine Einnahmesteigerung oder Aufwandminderung im Rahmen der angestammten Erwerbstätigkeit (vorliegend der Anwaltstätigkeit) bezweckt wird, bestehe kein Raum, von Geschäftsvermögen auszugehen bzw. die Beteiligung der selbständigen Erwerbstätigkeit zuzuordnen. Damit ist die Qualifikation als Geschäftsvermögen gleichwohl nicht ausgeschlossen, da die Beteiligung auch Teil eines Wertschriftenhandels im Sinne einer selbständigen Erwerbstätigkeit bilden könnte. Hierzu was folgt:
In der (gewinnbringenden) Veräusserung von Aktien kann unter Umständen ein gewerbsmässiger Wertschriftenhandel und damit eine selbständige Erwerbstätigkeit erblickt werden. Hierzu werden praxisgemäss folgende Kriterien herangezogen [4]:
In diesem Kontext ist auf ein Urteil des Bundesgerichts hinzuweisen [5], in welchem es sich mit dem Verkauf einer Beteiligung befasste, welche von den Vorinstanzen als gewerbsmässiger Wertschriftenhandel qualifiziert wurde. Konkret erwarb eine anfänglich noch als selbständiger Unternehmensberater tätige Person eine Beteiligung an einer Holding-Gesellschaft, welche zwei Tochtergesellschaften hielt, die in der Verpackungsindustrie tätig waren. Diese Gesellschaften waren wirtschaftlich angeschlagen, weshalb Sanierungsmassnahmen erforderlich waren. Gemeinsam mit einem weiteren Geschäftspartner gelang es der betroffenen Person, die Gesellschaften zu sanieren und alsdann gewinnbringend zu veräussern. Das zuständige Steueramt sowie die Eidgenössische Steuerverwaltung waren der Ansicht, dass bei diesem Vorgehen der Rahmen der privaten Vermögensverwaltung gesprengt sei, womit die realisierte Wertsteigerung nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise ein (nachträgliches) Entgelt für die intensiven Sanierungsbemühungen und damit Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit darstellen würden. Das Bundesgericht hielt diesbezüglich fest, dass es Beteiligungsinhabern steuerlich nicht verwehrt ist, zu versuchen, den Wert der Beteiligung durch Mitwirkung in der Gesellschaft zu steigern.[6] Für eine nachträgliche Umqualifikation des Veräusserungsgewinns in ein Entgelt für geleistete Arbeit bestand im konkreten Fall mithin keine Grundlage, womit der Gewinn als steuerfreier Kapitalgewinn vereinnahmt werden konnte.
Obwohl der Begriff «Händler» oft mit wiederholten Käufen und Verkäufen verbunden wird, kann auch der einmalige Verkauf eines Vermögenswerts unter bestimmten Umständen als selbständige Erwerbstätigkeit angesehen werden. Fraglich ist aus steuerlicher Sicht, ob schon der einmalige Verkauf eines Vermögenswerts zur Annahme einer selbständigen Erwerbstätigkeit als Händler führen kann.
Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung schützt der bloss einmalige Verkauf eines Vermögenswerts grundsätzlich nicht vor der Begründung einer selbständigen Erwerbstätigkeit. So kann der Verkauf einer einzigen Liegenschaft oder der (Teil)Verkauf einer Beteiligung zur Annahme einer selbständigen (Neben)Erwerbstätigkeit führen. Dies erfordert jedoch, dass der entsprechende Vermögenswert im Rahmen einer planmässigen, auf Erwerb ausgerichteten Tätigkeit angeschafft und mit Blick auf einen künftigen gewinnbringenden Verkauf bewirtschaftet wurde. Ein steuerfreier Kapitalgewinn aus dem Verkauf eines einzelnen Vermögenswerts ist nur möglich, wenn der Verkauf der privaten Vermögensverwaltung zugeordnet werden kann. Dies ist der Fall, wenn lediglich eine sich bietende Gelegenheit genutzt wird, wobei die Beweislast bei der steuerpflichtigen Person liegt. Solange die Grenze zur selbständigen Erwerbstätigkeit nicht überschritten wird, dürfte eine gewisse vermögensverwaltende Tätigkeit in Bezug auf den zu veräussernden Vermögenswert nicht schädlich sein. Dabei sind jedoch immer die Umstände des konkreten Einzelfalls zu würdigen.
Wird hauptberuflich eine unselbständige Erwerbstätigkeit ausgeübt, ist nach bundegerichtlicher Rechtsprechung nur in besonderen Fällen, eine nebenberufliche selbständige Erwerbstätigkeit anzunehmen. Als Indizien fallen diesbezüglich eine allfällige Fremdfinanzierung, eingegangene Risiken oder ein besonders systematisches oder planmässiges Vorgehen besonders ins Gewicht. Die Berufsnähe und eingesetzte Spezialkenntnisse sind ebenfalls als Indizien zu berücksichtigen. Die Höhe des erzielten Gewinns spielt gemäss Bundesgericht hingegen nur eine untergeordnete Rolle.[7]
Ein aktuelles Beispiel liefert das Bundesgericht[8]: In diesem Fall wurde der Gewinn aus einem einmaligen Verkauf einer Beteiligung als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit qualifiziert. Entscheidend war, dass der Steuerpflichtige über längere Zeit hinweg systematisch und unternehmerisch in das Projekt involviert war, erhebliche finanzielle Mittel investierte, unternehmerische Risiken einging und mit einem erfahrenen Geschäftspartner kooperierte. Trotz fehlender Wiederholung dieser Tätigkeit reichten diese Umstände zur Annahme einer steuerbaren Erwerbstätigkeit aus.
Die Unterscheidung zwischen steuerfreiem Kapitalgewinn und steuerpflichtigem Einkommen ist in vielen Fällen komplex und von verschiedenen Indizien abhängig. Um einen steuerfreien Kapitalgewinn zu realisieren, ist es wichtig, die relevanten Kriterien genau zu prüfen und gegebenenfalls rechtzeitig Massnahmen zu ergreifen, um steuerliche Nachteile zu vermeiden. Eine frühzeitige und vorausschauende Planung ist angesichts der Steuerfolgen bei Verweigerung der steuerfreien Behandlung von Kapitalgewinnen unerlässlich. Dies gilt umso mehr als auf dem Veräusserungsgewinn neben den Einkommenssteuern auch Sozialversicherungsabgaben geschuldet sind.
[1] Vgl. Urteil BGer 9C_454/2023 vom 11. Dezember 2024.
[2] Vgl. Urteil BGer 2A.547/2004 vom 22. April 2005.
[3] Vgl. Urteil BGer 9C_454/2023 vom 11. Dezember 2024.
[4] Vgl. Kreisschreiben der ESTV Nr. 36, Ziff. 4.3.2.
[5] Vgl. Urteil BGer 2C_115/2012 und 2C_116/2012 vom 25. September 2012.
[6] Vgl. Urteil BGer 2C_115/2012 und 2C_116/2012 vom 25. September 2012 E. 2.5.3.
[7] Vgl. insb. Urteil BGer 9C_403/2023 vom 25. Juni 2024 E. 5.5.
[8] Vgl. insb. Urteil BGer 9C_403/2023 vom 25. Juni 2024.
Das Steueramt Zürich hat am 16. Dezember 2025 zwei neue Praxishinweise zur indirekten Teilliquidation veröffentlicht. Sie betreffen den massgebenden Bilanzstichtag sowie den Einbezug von Konzerngesellschaften bei der Bestimmung der handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Reserven. Beide Hinweise zur indirekten Teilliquidation haben nach der hier vertretenen Auffassung deklaratorischen Charakter — sie verdeutlichen geltendes Recht, schaffen aber keine eigentliche Praxisneuerung. Gleichwohl haben sie Bedeutung für die Praxis.
Die sog. indirekte Teilliquidation erfasst Konstellationen, in denen ein Anteilsinhaber seine im Privatvermögen gehaltene Beteiligung an eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft veräussert oder in das Geschäftsvermögen einer natürlichen Person und die Zielgesellschaft in der Folge Substanz ausschüttet, die wirtschaftlich dem Verkäufer zugutegekommen wäre. Der Gesetzgeber will verhindern, dass handelsrechtlich ausschüttungsfähige Reserven — die beim Verkäufer als Einkommens- oder Gewinnsteuer auslösende Dividende steuerbar wären — durch einen zwischengeschalteten Unternehmenskauf steuerfrei realisiert werden.
Der Tatbestand setzt kumulativ voraus:
(1) Veräusserung einer Beteiligung von mindestens 20% an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft,
(2) an eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft (Käufergesellschaft),
(3) Ausschüttung von handelsrechtlich ausschüttungsfähiger, nicht betriebsnotwendiger Substanz der Zielgesellschaft innert einer Sperrfrist von fünf Jahren nach dem Verkauf,
(4) soweit diese Ausschüttung die seit dem Erwerb ordentlich erzielten Gewinne übersteigt, und
(5) Mitwirkung des Verkäufers an der Ausschüttung.
Rechtsfolge ist, dass der entsprechende Vermögensertrag beim Verkäufer als Einkommen aus beweglichem Vermögen erfasst wird — der steuerfreie Kapitalgewinn wird also insoweit in steuerbaren Vermögensertrag umqualifiziert.
Zwei Grössen sind für die Berechnung des -Steuerrisikos der indirketen Teilliquidation zentral: einerseits die handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Reserven der Zielgesellschaft im Zeitpunkt des Verkaufs, andererseits die nicht betriebsnotwendige Substanz. Massgebend ist jeweils der kleinere der beiden Beträge. Genau diese Berechnungsgrundlagen — insbesondere der massgebende Zeitpunkt und der Kreis der einzubeziehenden Gesellschaften — präzisiert das Steueramt Zürich mit seinen neuen Praxishinweisen vom 16. Dezember 2025.
Für die Bestimmung der ausschüttungsfähigen Reserven ist grundsätzlich auf die letzte, vor dem Verkauf liegende und von der Generalversammlung (hiernach «GV») genehmigte Jahresrechnung (oder auch auf den letzten Zwischenabschluss) der Zielgesellschaft abzustellen. Das Steueramt Zürich bestätigt mit der Praxismitteilung zur Bestimmung des Zeitpunktes der ausschüttungsfähigen Reserven die Verwaltungspraxis des Kreisschreibens Nr. 14 der ESTV sowie das Bundesgerichtsurteil 2C_135/2021 vom 2. März 2022.[2]
Praktisch bedeutsam ist die ergänzende Klarstellung zur Sechsmonatsfrist: Findet der Verkauf nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Bilanzstichtag statt, gilt der Gewinn des vergangenen Geschäftsjahres als ausschüttungsfähige Substanz — unabhängig davon, ob die GV im Zeitpunkt des Verkaufs bereits stattgefunden hat oder nicht.[3] Dies ist vor dem zivilrechtlichen Hintergrund zu sehen, dass die GV innert sechs Monaten seit Stichtag durchzuführen ist. Findet entgegen dieser Bestimmung innert dieses Zeitraums keine GV statt, ist auch ohne Abnahme der Jahresrechnung durch die GV auf den letzten Bilanzstichtag abzustellen.
Der Praxishinweis illustriert dies mit drei Szenarien:
Der Grundsatz, auf die letzte genehmigte Jahresrechnung abzustellen, gilt nicht uneingeschränkt. Tritt zwischen Bilanzstichtag und Verkauf eine wesentliche Veränderung der Vermögenslage der Zielgesellschaft ein — etwa durch ausserordentliche Ausschüttungen, die Veräusserung wesentlicher Aktiven oder erhebliche Verluste — kann es sich rechtfertigen, eine aktuellere Grundlage heranzuziehen oder von der letzten von der GV abgenommenen Jahresrechnung abzuweichen.[4] Dies gilt freilich insbesondere dann, wenn nach der GV aber vor dem Verkauf die handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Reserven tatsächlich an die Verkäufer ausgeschüttet werden.
Einschätzung: Materiell neu ist dieser Praxishinweis nicht. Er schafft aber Klarheit für Situationen, in denen Closing und GV zeitlich nahe beieinanderliegen — ein häufiger Praxisfall. Für Transaktionsparteien, die ihr Closing-Datum aktiv steuern können, bleibt der Bilanzstichtag ein relevanter Planungsparameter, wobei aber bei künstlicher Verschiebung der GV eine Steuerumgehung angenommen werden könnte.
Inhaltlich bedeutsamer erscheint auf den ersten Blick der zweite Praxishinweis. Das Steueramt Zürich hält fest, dass bei der Bestimmung der ausschüttungsfähigen Reserven nicht nur die Zielgesellschaft, sondern auch Tochter- und Enkelgesellschaften unter einheitlicher Leitung einzubeziehen sind.[6] Die Betrachtung erfolgt dabei für jede Gesellschaft einzeln (Einzelabschluss, keine Konsolidierung). Verluste einzelner Gruppengesellschaften können damit nicht mit ausschüttungsfähigen Reserven anderer Gesellschaften verrechnet werden.
Konkret heisst das: Massgebend ist jeweils der kleinere Betrag aus nicht betriebsnotwendiger Substanz und handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Reserven — pro Gesellschaft, anteilig nach Beteiligungsquote. Minderheitsbeteiligungen (ohne Stimmenmehrheit) bleiben ausserhalb der Berechnung. Das potenzielle Steuersubstrat aus einer indirekten Teilliquidation kann folglich nicht künstlich reduziert werden, indem die handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Reserven der Zielgesellschaft tief gehalten und die Reserven stattdessen in Tochtergesellschaften thesauriert werden.
Einschätzung: Zwar äusserten sich weder das Kreisschreiben Nr. 14 noch die bisherige kantonale Praxis in dieser Deutlichkeit zur konzernweiten Einzelbetrachtung. Nach hier vertretener Auffassung konkretisiert der Praxishinweis jedoch einen bereits zuvor geltenden Grundsatz der konzernweiten Betrachtung und führt keine materielle Praxisänderung herbei. Ungeachtet dessen schafft er in diesem Punkt willkommene Klarheit.
Die neuen Praxishinweise haben nach der hier vertretenen Auffassung deklaratorischen Charakter: Sie verdeutlichen und illustrieren Grundsätze, die sich bereits aus dem geltenden Recht und der bestehenden Literatur ergaben. Dies hat Konsequenzen für die Beurteilung bestehender Rulings und bereits vollzogener Transaktionen.
Für bestehende Rulings bedeutet dies: Sofern die Berechnung der handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Reserven Gegenstand des Rulings war und diese — einschliesslich der Konzernebene — konkret festgelegt wurden, besteht offensichtlich Vertrauensschutz. Selbiges muss auch gelten, wenn die Höhe der handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Reserven – aus welchen Gründen auch immer – ohne Berücksichtigung direkter oder indirekter Tochtergesellschaften festgesetzt wurde. Sind die übrigen Voraussetzungen des Vertrauensschutzes erfüllt — namentlich vollständige und richtige Sachverhaltsdarstellung sowie keine wesentliche Änderung der Rechtslage oder des Sachverhalts — bleibt ein solches materiell unrichtiges Ruling für die Behörde bindend.
Bei bereits vollzogenen Transaktionen ohne Ruling gilt entsprechend: Da die konzernweite Einzelbetrachtung nach der hier vertretenen Auffassung bereits vor Publikation des Praxishinweises galt, können offene Veranlagungen grundsätzlich nach diesen Grundsätzen beurteilt werden. Steuerpflichtige, die die Tochtergesellschaften bisher weder in die Berechnung der nicht betriebsnotwendigen Substanz noch der handelsrechtlich ausschüttungsfähigen Mitteleinbezogen haben, tragen das Risiko einer Nachberechnung, sofern die Veranlagung noch nicht in Rechtskraft erwachsen ist.
Bei laufenden und geplanten Transaktionen ist die ITL-Analyse von Beginn an auf Ebene aller Tochter- und Enkelgesellschaften unter einheitlicher Leitung zu führen — unabhängig davon, wo die ausschüttungsfähigen Reserven im Konzern thesauriert sind. Bestehende Berechnungen, die sich auf die Zielgesellschaft beschränkten, sind zu überprüfen.
Der Verkaufszeitpunkt relativ zum Bilanzstichtag und zur GV bleibt ein relevanter Planungsparameter. Insbesondere bei Transaktionen im zweiten Halbjahr sind die Auswirkungen der Sechsmonatsfrist frühzeitig zu analysieren. Eine künstliche Verzögerung der GV zur Reduktion der ausschüttungsfähigen Substanz birgt das Risiko der Steuerumgehung. Vor diesem Hintergrund empfiehlt es sich, das GV-Datum unabhängig von einem allfälligen Verkauf konsistent im zweiten Quartal anzusetzen. Eine ad-hoc Verschiebung der GV lässt sich nur schwer verteidigen; eine zeitlich konsistente Praxis bietet demgegenüber hinreichenden Schutz gegen den Vorwurf der Steuerumgehung.
[1] https://www.zh.ch/de/steuern-finanzen/steuern/treuhaender/steuerbuch/steuerbuch-definition/zstb-nr-20a-2.html
[2] Vgl. zur selben Praxis im Kanton Aargau Attenhofer/Schwarb/Baumer, in: Klöti-Weber/Schudel/Schwarb (Hrsg.), Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 5. Aufl., Bern 2023, § 29a N 63a
[3] Vgl. so auch Attenhofer/Schwarb/Baumer, a.a.O., § 29a N 63a in fine
[4] Vgl. hierzu Attenhofer/Schwarb/Baumer, a.a.O., § 29a N 63
[5] https://www.zh.ch/de/steuern-finanzen/steuern/treuhaender/steuerbuch/steuerbuch-definition/zstb-nr-20a-3.html
[6] Vgl. hierzu auch Attenhofer/Schwarb/Baumer, a.a.O., § 29a N 60
Der Bundesrat will Unternehmen administrativ entlasten. Zwei am 19. Juni 2026 eröffnete Vernehmlassungen[1] sehen gezielte Vereinfachungen bei der Mehrwertsteuer sowie der Verrechnungssteuer und den Stempelabgaben vor. Ziel ist es, wiederkehrende Compliance-Pflichten gegenüber der ESTV zu reduzieren, ohne die materiellen Steuerpflichten zu verändern.
Die Vorlage konzentriert sich auf vier Massnahmen im Bereich der Mehrwertsteuer, der Verrechnungssteuer und der Emissionsabgabe, die im Folgenden kurz dargestellt werden.
Seit Anfang 2025 steht die jährliche statt quartalsweise Abrechnung Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis CHF 5’005’000 offen. Der Entwurf sieht vor, diese Grenze ersatzlos zu streichen. Künftig könnten damit sämtliche steuerpflichtigen Unternehmen unabhängig von ihrer Umsatzgrösse die jährliche Abrechnung beantragen. Am Antragserfordernis, an der Pflicht zu Ratenzahlungen und an fristgerechten Abrechnungen ändert diese Möglichkeit jedoch nichts.
Das Meldeverfahren soll nicht mehr nur im direkten Mutter-Tochter-Verhältnis greifen, sondern auf weitere konzerninterne Leistungsbeziehungen ausgeweitet werden, namentlich zugunsten von Gesellschaften (teilweise auch auf Beteiligungen unter 10% anwendbar), die nach anerkannten Rechnungslegungsstandards voll- oder teilkonsolidiert werden.
Die bisher bei Überschreiten einer Bilanzsumme von CHF 5 Mio. bestehende Pflicht zur unaufgeforderten Einreichung der Jahresrechnung soll gelockert werden: Bei der Verrechnungssteuer nur noch bei tatsächlich steuerbaren Leistungen (Dividende, geldwerte Leistung), bei der Emissionsabgabe grundsätzlich nur noch auf Verlangen der ESTV. Im Einzelfall kann die ESTV die Einreichung weiterhin verlangen. Eine Vereinfachung bei der Umsatzgabe wurde von der ESTV bereits umgesetzt (siehe unten)
Die bisherige Limitierung der Emissionsabgabebefreiung bei Sanierungen auf CHF 10 Mio. (vorbehältlich weitergehendem Erlassgesuch) soll aufgehoben werden. Offene (z.B. Kapitalerhöhung, à-fonds-perdu-Zuschuss) und stille (z.B. Forderungsverzicht eines Anteilsinhabers) Sanierungen sanierungsbedürftiger Gesellschaften sollen künftig unabhängig von der Beitragshöhe der Anteilsinhaber von der Emissionsabgabe befreit sein, soweit bestehende Verluste beseitigt werden. Das bisherige Erlassverfahren bei offenbarer Härte, das bislang für den die Freigrenze übersteigenden Betrag griff, entfällt entsprechend.
Einen Vorgeschmack auf die Stossrichtung liefert bereits die per Praxismitteilung der ESTV vom 22. Juni 2026.[2] Damit hat die ESTV die Nulldeklarationspflicht von Effektenhändlern bei der Umsatzabgabe abgeschafft. Die Vorschläge des Bundesrats befinden sich hingegen noch im Vernehmlassungsstadium, das Inkrafttreten steht damit nicht fest, und insbesondere unterliegen die gesetzlichen Anpassungen (MWSTG, StG) zudem dem fakultativen Referendum. Einzelne Verordnungsänderungen – namentlich die Vereinfachungen betreffend die Verrechnungssteuer – könnten teilweise vorgezogen in Kraft treten, bei der Ausweitung des Meldeverfahrens jedoch ausdrücklich erst, sobald die entsprechenden IT-Anpassungen bei der ESTV umgesetzt sind.
Die Stossrichtung der Vorlage ist zu begrüssen. Wiederkehrende, weitgehende formalistische Einreichungspflichten beanspruchen auf beiden Seiten – bei den Unternehmen wie bei der Verwaltung – Ressourcen, ohne dass ihnen im Regelfall ein materieller Erkenntnisgewinn gegenübersteht. Die Ausweitung des Meldeverfahrens dürfte insbesondere bei konzerninternen Leistungen ausserhalb der klassischen Mutter-Tochter-Achse spürbare Liquiditätsvorteile bringen, und der Wegfall der Sanierungslimite nimmt sanierungsbedürftigen Gesellschaften eine unnötige verfahrenstechnische Hürde in einer ohnehin angespannten Lage.
Gemäss aktuell geltendem Gesetzeswortlaut ist das Meldeverfahren insbesondere bei Dividendenausschüttungen und geldwerten Leistungen im inländischen und grenzüberschreitenden Konzernverhältnis zuzulassen. Dieses Meldeverfahren ersetzt den Abzug der 35% samt nachgelagerter Rückerstattung durch eine blosse Deklaration. Gegenwärtig wird das Meldeverfahren entgegen dem Gesetzeswortlaut nur im Mutter-Tocher-Verhältnis gewährt, da auf Verordnungsstufe ein Beteiligungsverhältnis von mindestens 10% vorausgesetzt wird. Wird diese Schwelle nicht erreicht, kann die Verrechnungssteuerpflicht auf geldwerten Leistungen nur dann im Meldeverfahren erfüllt werden, wenn die steuerbaren Leistungen im Rahmen einer amtlichen Kontrolle entdeckt wurden. Zu beachten ist, dass die Anwendung des Meldeverfahrens nur zulässig ist, wenn feststeht, dass die Leistungsbegünstige materiell zur Rückerstattung der gemeldeten Leistung berechtigt ist. Bestehen Zweifel, etwa hinsichtlich Nutzungsberechtigung oder Altreserven, bleibt es bei Erhebung, zwingender Überwälzung und Verzugszins. Die entgegengenommene Meldung schützt zudem nicht vor Nacherhebung, und ein Strafverfahren bleibt vorbehalten. Wer die Steuer vorbehaltlos bezahlt, verliert den Zugang zum Meldeverfahren endgültig. Bei unterlassener oder unwahrer Meldung droht überdies ein Hinterziehungsverfahren mit Busse bis CHF 30’000 oder, sofern höher, bis zum Dreifachen der hinterzogenen Steuer.
Alsdann ist zu beachten, dass die ordentliche Meldung – d.h. ausserhalb einer amtlichen Kontrolle – innerhalb von 30 nach Fälligkeit der steuerbaren Leistung zu erfolgen hat. Diese Frist hatte lange erhebliche Sprengkraft, denn bis Februar 2017 galt sie als Verwirkungsfrist. Wer zu spät meldete, verlor das Meldeverfahren definitiv und schuldete Verzugszins von damals 5% auf dem vollen Steuerbetrag, selbst bei unbestrittener Rückerstattungsberechtigung. Ab Februar 2017 wird das Meldeverfahren bei erfüllten materiellen Voraussetzungen auch bei verspäteter Meldung gewährt; ohne Verzugszins. An die Stelle der Verwirkungsfolge trat eine Ordnungsbusse bis CHF 5’000.
Bei aller berechtigten Freude über den administrativen Rückbau lohnt sich aber ein Blick auf die Kehrseite der Medaille: Die hier betroffenen Abgaben (Mehrwertsteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben) sind als Selbstveranlagungssteuern ausgestaltet: Die Feststellung des massgebenden Sachverhalts, die rechtliche Qualifikation und die Abführung der geschuldeten Abgabe obliegen primär dem Steuerpflichtigen selbst, nicht der Behörde. Die Vernehmlassungsvorlage ändert an diesem Grundprinzip nichts. Sie reduziert lediglich die Frequenz und Dichte der behördlichen Kontrollpunkte, die dieses Prinzip bisher flankiert haben. Für die Steuerpflichtigen selbst bedeutet dies damit eine Verschiebung von der laufenden Einreichung zur Bereithaltung auf Verlangen der ESTV. Die Jahresrechnung muss im Einzelfall kurzfristig lieferbar sein, auch für zurückliegende Perioden, und Qualifikationsfehler dürften tendenziell erst bei einer gezielten, unter Umständen mehrere Jahre umfassenden Kontrolle auffallen statt im Rahmen der bisherigen laufenden Durchsicht.
Für die Praxis heisst das: Administrative Entlastung darf nicht mit einer Entlastung von der Sorgfaltspflicht verwechselt werden. Wo bisherige Kontrollpunkte der Behörde entfallen, sollte dies unternehmensintern durch entsprechende Prozesse, etwa eine sauber dokumentierte Qualifikation konzerninterner Leistungen oder eine belastbare Triage, wann eine steuerbare Leistung vorliegt, kompensiert werden. Die Erfahrung aus der Beratungspraxis zeigt, dass gerade die Verletzung vermeintlich «nur» administrativer Pflichten regelmässig zu kostspieligen Konsequenzen führt: Verzugszinsen, Ordnungsbussen oder im Extremfall Strafverfahren, die sich mit vergleichsweise geringem Mehraufwand hätten vermeiden lassen. Wer die neu gewonnene Flexibilität nutzen will, tut daher gut daran, sie mit einer entsprechend erhöhten internen Wachsamkeit zu verbinden. Die Vereinfachung der Form ändert nichts an der unveränderten Verantwortung für den materiellen Inhalt. Dies gilt ausdrücklich auch für die Emissionsabgabe. Der erläuternde Bericht behält Fälle der Abgabeumgehung explizit vor, etwa bei deutlichen Überabschreibungen zur Erzielung von Verlusten oder bei Gründungen mit augenfällig zu tiefem Kapital, um anschliessend Sanierungs-Zuschüsse zu leisten. Die grosszügigere Freigrenze ist damit kein Freipass für gestaltete Sanierungssachverhalte.
[1] Vgl. Medienmitteilung des Bundesrats vom 19. Juni 2026 (siehe HIER).
[2] Vgl. Mitteilung der ESTV vom 22. Juni 2026 (siehe LINK).
