I. Hintergrund und Sachverhalt

Dem Entscheid lag die Tätigkeit von A.A. für die C. AG in den Jahren 1991 bis 2020 zugrunde, während er als Geschäftsführer, Delegierter des Verwaltungsrats und Präsident des Verwaltungsrats tätig war. D. war seit 1999 bis zu ihrem Tod Ende 2016 Alleinaktionärin der C. AG und hatte keine direkten Nachkommen.

Im Jahr 2001 schlossen A.A. und D. eine Vereinbarung über den Kauf von 585 Namenaktien zu einem gestundeten Kaufpreis von CHF 1’392’300 sowie einen öffentlich beurkundeten Erbvertrag. Darin wurde festgehalten, dass sämtliche Aktien, die sich im Todeszeitpunkt noch im Eigentum von D. befinden würden, auf A.A. übertragen werden sollten. Gleichzeitig sah der Erbvertrag vor, dass der gestundete Kaufpreis für die Aktien erlassen werde.

Nach dem Tod der Erblasserin erhob der Kanton Zürich im Juni 2019 auf der Übertragung der Aktien eine Erbschaftssteuer von rund CHF 3 Mio. wobei die entsprechende Verfügung  unangefochten in Rechtskraft erwuchs. Wenige Monate später qualifizierte die Wohnsitzgemeinde von A.A. im Kanton Aargau dieselbe Aktienübertragung als steuerbares Einkommen im Umfang von rund CHF 8.3 Mio. und erhob darauf Einkommenssteuern. Gegen diese Veranlagungsverfügung beschritt A.A. den Rechtsmittelweg bis zum Verwaltungsgericht des Kantons Aargau, welches seiner Argumentation folgte und die Übertragung der Aktien nicht als einkommenssteuerpflichtigen Vorgang qualifizierte. Gegen diese Würdigung gelangten das Kantonale Steueramt Aargau sowie die Wohngemeinde von A.A. mit Beschwerde[1] an das Bundesgericht.

II. Abgrenzungsfragen – ein Überblick

A. Mitarbeiteraktien als Erwerbseinkommen

Als Mitarbeiteraktien gelten Beteiligungen an der Arbeitgeberin oder an einer dieser nahestehenden Gesellschaft, die dem Arbeitnehmer aufgrund seines Arbeitsverhältnisses abgegeben werden. Der Einkommenssteuer (und den Sozialversicherungsabgaben) unterliegt die Differenz zwischen dem Verkehrswert und einem allfälligen Erwerbspreis im Zeitpunkt des Erwerbs. Bei gesperrten Mitarbeiteraktien wird dem Minderwert der Verfügungssperre durch einen Diskont Rechnung getragen.

Der Begriff der Mitarbeiterbeteiligung umfasst neben Mitarbeiteraktien auch Optionen und Anwartschaften. Diese werden grundsätzlich erst im Zeitpunkt der Ausübung bzw. des Zuflusses besteuert, womit die Bemessungsgrundlage bei aufgeschobenen Erwerbsrechten mit dem Unternehmenswert mitwächst.

B. Vermächtnis als mögliche Alternative

Der Vermögensanfall infolge Erbschaft, Vermächtnis oder Schenkung unterliegt demgegenüber weder der Einkommenssteuer noch den Sozialversicherungsabgaben. Durch das Vermächtnis wendet der Erblasser einem Bedachten einen Vermögensvorteil zu, ohne ihn als Erben einzusetzen. Die Zuwendung erfolgt wie bei der Schenkung ohne Gegenleistung. Je nach Verwandtschaftsgrad kann die Erbschaft, das Vermächtnis oder die Schenkung der Erbschafts- bzw. der Schenkungssteuer unterliegen.

Ob die Qualifikation als Mitarbeiterbeteiligung oder als Erbschaft, Vermächtnis oder Schenkung steuerlich günstiger ist, ist im Einzelfall zu prüfen. Neben den kantonal stark divergierenden Tarifen – die bei familienexternen Nachfolgen über Erbschaft, Vermächtnis oder Schenkung wie im Kanton Zürich bis zu 36 % erreichen können – sind namentlich die Sonderbestimmungen zur Unternehmensnachfolge zu beachten, die derzeit vierzehn Kantone kennen. Diese Regelungen erfassen regelmässig auch die Erbschaftssteuer. Ihre praktische Bedeutung liegt gerade bei der familienexternen Nachfolge, da direkte Nachkommen in nahezu allen Kantonen ohnehin von der Steuer befreit sind. Die vorerwähnten Sonderbestimmungen sehen Ermässigungen der Erbschaft- oder Schenkungssteuer zwischen 50% und 80% vor.[2] Einige Kantone gewähren sodann auch eine vollständige Befreiung.[3] 

Diese Ermässigungen oder Befreiungen stehen freilich unter dem Vorbehalt der tatsächlichen Unternehmensfortführung. Die Kantone knüpfen die Privilegierung an eine Sperrfrist von üblicherweise fünf oder zehn Jahren, während der die Voraussetzungen – namentlich die leitende Funktion des Empfängers und die Mindestbeteiligungsquote von je nach Kanton 20 % bis 51 % – erfüllt bleiben müssen. Wird sie nicht eingehalten, kommt es zur ganzen oder teilweisen Nachbesteuerung, und zwar unabhängig davon, ob der Empfänger das Unternehmen freiwillig nicht weiterführt oder zur Aufgabe gezwungen ist.

C. Der Zuwendungsgrund als Abgrenzungskriterium

Nach der Rechtsprechung stellen Zuwendungen Dritter, die in einem engen Konnex zu einem Arbeitsverhältnis stehen, nicht zwingend steuerbares Einkommen dar.[4] Das Bundesgericht illustriert dies mit zwei Beispielen: Trinkgelder sind trotz offensichtlichen Konnexes zum Arbeitsverhältnis nicht zwingend Erwerbseinkünfte, und eine Geldsammlung von Arbeitskollegen für den Abschied eines Mitarbeiters dürfte im Regelfall eine Schenkung darstellen. Selbst eine Zuwendung des Arbeitgebers ist nicht ausgeschlossen. Der Entgeltcharakter muss diesfalls aber in den Hintergrund treten.

Umgekehrt schadet das Fehlen einer Rechtspflicht zur Zuwendung nicht: Auch Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke zählen zum Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit, obschon darauf kein arbeitsvertraglicher Anspruch besteht. Das Dienstaltersgeschenk entschädigt nicht die Arbeitsleistung, sondern die Treue, und ist deshalb gerade keine unentgeltliche Zuwendung. Freiwilligkeit ist damit kein taugliches Abgrenzungskriterium; entscheidend ist allein der wirtschaftliche beziehungsweise tiefere Grund der Zuwendung.

III. Zur Würdigung im konkreten Fall

Im konkreten Fall erblickte das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau den tieferen Grund der Aktienübertragung in der Regelung der Unternehmensnachfolge und nicht in der Abgeltung der Arbeitsleistung. Dafür sprach insbesondere, dass die Übertragung letztlich das gesamte Unternehmen umfasste. Die Vorinstanz hielt in diesem Zusammenhang fest, dass bei der Übertragung von mehr als 50 % der Stimmrechte regelmässig davon auszugehen sei, dass die geordnete Unternehmensnachfolge das tieferliegende Motiv der Zuwendung bilde. Diese Würdigung erachtete das Bundesgericht als nicht willkürlich.

In der Sache erwog das Bundesgericht, dass eine zusätzlich zum Lohn gewährte Entschädigung in Form des gesamten Unternehmens, die naturgemäss nur einmal erfolgen könne, als aussergewöhnlich erscheine. Ferner sei die Aktienübertragung nicht vom Fortbestand des Arbeitsverhältnisses abhängig gewesen. Auch die Unentgeltlichkeit der Zuwendung vermöge für sich allein keinen hinreichenden Konnex zum Arbeitsverhältnis zu begründen, da sie gerade dem Wesen eines Vermächtnisses entspreche. Ebenfalls ins Gewicht fiel, dass keine direkten Nachkommen oder andere für die Unternehmensführung geeignete Erben vorhanden waren. Zwar sei A.A. aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für die Gesellschaft überhaupt erst in den Kreis potenzieller Nachfolger gelangt. Diesem Umstand komme jedoch lediglich untergeordnete Bedeutung zu. Massgebend war in der bundesgerichtlichen Beurteilung daher letztlich, dass nach Würdigung der Gesamtumstände der eigentliche Grund für die Aktienübertragung in der Sicherstellung der Unternehmensnachfolge lag.

IV. Fazit und Hinweise für die Praxis

Aus dem dargestellten Urteil des Bundesgerichts folgt, dass für das Vorliegen von Mitarbeiterbeteiligungen nicht jeder beliebige Konnex zum Arbeitsverhältnis genügt. Vielmehr muss das Arbeitsverhältnis den eigentlichen wirtschaftlichen Grund für die Aktienübertragung bilden. Ausschlaggebend ist daher, welche Motive der Übertragung zugrunde liegen und ob diese überwiegend im Arbeitsverhältnis oder in einem davon unabhängigen Rechtsgrund, wie etwa der Sicherstellung der Unternehmensnachfolge, wurzeln. Anzumerken ist, dass sich die Würdigung des Bundesgerichts auf eine Tatfrage bezogen hatte, womit das Gericht auf eine blosse Willkürprüfung beschränkt blieb.

Für die Gestaltungspraxis ergeben sich folgende Hinweise

• Prüfung der steuerlichen Rahmenbedingungen: Steht ein Entschluss über die Unternehmensübertragung fest, gilt es, die Steuerfolgen der Einkommens- sowie der Erbschafts- und Schenkungssteuer zu ermitteln. Das Ergebnis sollte bei der konkreten Ausgestaltung der Unternehmensnachfolge angemessen berücksichtigt werden.
• Nachfolgemotiv klar dokumentieren: Es sollte eindeutig festgehalten werden, ob die Übertragung der Beteiligung der Regelung der Unternehmensnachfolge dient oder ob sie wirtschaftlich als Entgelt für das Arbeitsverhältnis beziehungsweise die erbrachte Arbeitsleistung zu qualifizieren ist. Das Motiv sollte alsdann auch in der wirtschaftlichen Ausgestaltung der Übertragung deutlich erkennbar sein.
• Keine Verknüpfung mit dem Fortbestand des Arbeitsverhältnisses: Bedingungen fortdauernder Anstellung, Verfalls- und Rückübertragungsklauseln sind die klassischen Merkmale einer Mitarbeiterbeteiligung. Jede solche Bindung erkauft man mit Steuerrisiko. Im beurteilten Fall fehlten sie – und dies war eines der tragenden Indizien.
• Besondere Vorsicht bei familienexternen Nachfolgen: Bei der Übertragung an eine im Unternehmen angestellte Drittperson ist die Abgrenzung besonders sorgfältig vorzunehmen. Der Umstand, dass die begünstigte Person aufgrund ihrer Tätigkeit überhaupt erst als Nachfolgerin oder Nachfolger in Betracht kommt, genügt für sich allein noch nicht, um die Zuwendung dem Arbeitsverhältnis zuzurechnen. Umso wichtiger ist eine klare Dokumentation des Übertragungsmotivs und der hierfür massgebenden Umstände.
• Ruling frühzeitig einholen und prüfen: Bei familienexternen Nachfolgen mit Bezug zu einem bestehenden Arbeitsverhältnis empfiehlt es sich, die steuerliche Qualifikation der geplanten Übertragung frühzeitig mittels Steuerruling abzusichern. Dabei sollte insbesondere geprüft werden, ob die konkrete Ausgestaltung und Dokumentation das Übertragungsmotiv hinreichend klar belegt.

[1]        Auf die Beschwerde der Wohngemeinde trat das Bundesgericht mangels Legitimation nicht ein (vgl. Urteil  BGer 9C_464/2025 vom 17. Juni 2026, E. 1.3.4).
[2]        Dies gilt für die Kantone Appenzell Ausserrhoden, Zürich, Waadt, St. Gallen, Tessin, Basel-Landschaft, Thurgau, und Graubünden, Glarus.
[3]        So namentlich die Kantone Jura, Nidwalden, Bern, Freiburg und Solothurn.
[4]        Vgl. hierzu und zum Folgenden: Urteile BGer 2C_703/2017 vom 15. März 2019 und 9C_604/2022 vom 1. Mai 2024.